厘清再融資、重組市場大勢聯儲證券推出重磅并購報告

2020-03-10 20:54

再融資規則落地20多天后,上市公司紛紛加緊推出再融資方案。

而由于本次再融資新規對定價和鎖定期的放寬,目前定增市場在沉寂已久后,再次展示出頗為誘人的套利機會。以湘電股份為例,其5.17元/股的增發價格與截至3月9日收盤價11.87元/股間差價率高達129.59%。正因如此,上市公司對此均表現的興趣十足。

據wind數據顯示,截至3月9日,已有121家上市公司發布再融資方案,預計募集資金總額為1514.39億元。其中,寧德時代以計劃募資200億元拔得頭籌。

值得注意的是,聯儲證券投行業務負責人尹中余和其并購團隊在《聯儲證券2019年度并購報告》中預計2020年再融資新政將激發控制權轉讓引入定增的同時,新規將成為混改最佳助力,大幅提升市場中長期資金參與國有控股上市公司混改積極性。

不過,另一方面,該并購團隊指出,盡管自去年10月以來重組審批政策進一步松綁,但從2020年整體上看,并購市場可能依然難言樂觀,借殼與擴張式并購難活躍。

再融資新規刺激定增引入 首單聯儲操刀將被借鑒

2月14日晚,證監會發布《關于修改<上市公司證券發行管理辦法>的決定》《關于修改<創業板上市公司證券發行管理暫行辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》,自發布之日起施行。此次再融資新規放松了上市公司再融資的條件限制。尤其對于創業板,明顯放寬了資產負債率、連續盈利和前次募集資金使用情況三項條件。

此外,再融資新規對發行對象數量、發行規模和批文有效期方面限制予以放松。將主板(中小板)、創業板非公開發行股票發行對象數量由分別不超過10名和5名,統一調整為不超過35名;非公開發行的股份比例上限由不得超過本次發行前總股本的20%調整為不得超過30%;批文有效期從6個月延長到12個月。

據尹中余預計,隨著再融資新政落地,恢復鎖價發行、發行底價下調為8折、發行規模占比上限上調為30%、定增投資者放寬到35名、鎖定期縮短至18個月/6個月、減持股份總數及減持節奏不再受減持新規限制、批文有效期延長到12個月等重大政策松綁,將刺激更多的控制權轉讓引入定增。

據了解,2019年股權轉讓出現首例引入定增以穩固控制權便是由聯儲證券并購團隊操刀,該交易也是市場上首例“協議轉讓+表決權委托+三年期定增”的控制權收購。

去年5月,惠博普公布非公開發行股票預案,擬向長沙水業集團有限公司發行數量不超過2.14億股股票,募資總額不超過8億元。

而據公告顯示,在籌劃及推進本次非公開發行期間,長沙水業擬受讓公司9名股東合計持有的公司10.02%股份;同時黃松將其剩余持有的公司10.80%股份所對應的表決權全部委托給長沙水業行使,黃松等三名共同控股股東股份轉讓及表決權委托完成之日自動解除一致行動關系。前述股份轉讓及表決權委托完成后,長沙水業將合計控制公司20.82%的股份表決權,公司的控股股東將變更為長沙水業。

《聯儲證券年度并購報告》指出,在本次重組中,長沙水業集團不能一次性通過協議方式取得惠博普的控制權,主要是惠博普的股東很多是董監高,每年轉讓的股份不得超過其所持有股份總數的25%。“雖然有表決權委托作為補充,但要確保控制權的穩定,定增的引入就很有必要。根據方案,長沙水業集團在定增完成后將取得惠博普25.01%股權,成為具有絕對持股優勢的控股股東。”

由于方案推出時,再融資新政尚未征求意見,在當時的再融資政策下,為充分降低長沙水業集團的風險,方案還引入了對賭條件,即若惠博普向長沙水業定增價格超過6元/股,則長沙水業有權單方面放棄認購,且無需承擔任何責任,同時惠博普控股股東也與長沙水業集團進行了業績對賭。

政策放松資產難尋 擴張式并購仍難活躍

不過,在政策放松之際,一線投行人士卻表示,上市公司優質并購標的難以尋找。

“2019年,作為一線投行人員,我們明顯感覺到優質并購標的越來越難找,也多番聽到上市公司無力收購、無意收購的聲音。”一位聯儲證券投行人士向記者表示。

《聯儲證券年度并購報告》中稱,2019年市場擴張式并購數量和規模均跌入低谷、新興熱點行業也在縮水。

根據并購報告顯示,在優質資產枯竭、上市公司捉襟見肘的雙重擠壓下,2019年上市公司擴張式并購僅有95單,同比減少29.63%,累計交易金額為2709.85億元,同比減少45.87%。再把鏡頭拉長至以前年度,顯示2019年的擴張式并購已跌至冰點。另外從每單交易金額來看,2019年擴張式并購平均每單交易金額為36.70億元人民幣,同比減少11.31%,亦呈下降趨勢。

而上市公司擴張式并購市場顯得冷清的另一表現是并購的新興熱點行業資產明顯減少。數據顯示,2019年的擴張式并購中,涉及到新興熱點行業的交易單數為25單,同比減少41.86%,累計交易金額為469億元,同比減少73.07%。

此外,在監管層對“三高”交易的重拳監管、資本市場估值普遍降低、新興優質資源缺乏等多重因素下,上市公司擴張式并購的資產評估溢價率明顯下降,高溢價時代逐漸遠去。

值得注意的是,《聯儲證券年度并購報告》指出,僅披露預案便終止的上市公司擴張式并購往往有著高額溢價率,普遍逃不過監管層的問詢,因此多數收購在草案披露前終止。

“盡管重組審批政策進一步松綁,我們預計2020年的上市公司擴張式并購依然難活躍。”聯儲證券方面表示,原因在于估值、上市公司壓力和優質資產的缺乏。

“近兩年并購重組給予的估值逐年下滑,目前能給予標的公司股東的增值徘徊在10倍左右,而科創板、創業板上市公司的市盈率分別普遍超過60倍和40倍,隨著科創板和創業板注冊制的大力推進,優質資產會越來越傾向IPO。”《聯儲證券年度并購報告》指出。

建言重組 上會間隔參照再融資

與對擴張式并購的看法相似,聯儲證券投行團隊認為,今年借殼重組也仍寡淡。

2019 年 10 月,證監會發布新版《重組辦法》,對主板重組上市進行大幅松綁并放開創業板借殼禁區,但回暖并未如期出現。按照并購報告中統計顯示,2019 年,A 股上市公司新披露 10 單借殼,較 2018 年減少 1 單。從月份分布看,有 9 單借殼發生在上半年,1 單發生在 8 月份,而新版《重組辦法》發布后的一個多月里,A 股未有新的借殼案例披露。而新披露借殼的數量繼續了自 2017 年以來的下滑態勢,在借殼最活躍的 2015年,這一數據為 45 單;出臺史上最嚴借殼新規的 2016 年,這一數據也有 17 單。與此同時,交易總價值也隨之大幅縮水。

在量價大幅縮水的同時, 2019 年的借殼成功率也創下 5 年新低。數據顯示,2019 年披露的 10 單借殼案例中,年內失敗的有4 家,成功的有 3 家(包括完成和審核通過),正常進行中的有 3 家,成功率僅有 30%;2018 年披露的 11 單借殼案例中,成功的有 7 家,年內成功率為 63.64%。

不過,盡管此前重組成功率不高,但聯儲證券方面指出,要注意重組二次過會率。

《聯儲證券年度并購報告》統計了2015-2019 年年內兩次上會的重組數量及成功情況(不包括跨年兩次上會的項目),第一次被否第二次上會的數量合計21單,其中有19單在第二次上會時獲得通過,通過率為 90.48%。

數據表明,除了實施“最嚴重組新規”的2016 年(這一年還發生了天晟新材首次過會二次上會被否的罕見案例),2015 年、2017年和2019年的二次上會成功率均高達100%。

“對于因臨時性問題被否,經過整改后再上會通過的無可厚非,而對于因持續盈利能力具有不確定性等重大不利因素被否而在幾個月后也難以消除,對此類資產在二次上會時應該嚴格把關;此外,由于二次上會過會率很高且間隔無限制,此類股票容易在二級市場走出 V 字形,會滋生內幕交易和股價操縱等違規行為。”聯儲證券投行人士告訴記者,“我們建議重組兩次上會的間隔參照 IPO、再融資的六個月。”

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